Max et Missy sont meilleurs amis depuis l'enfance. Seulement, Max est amoureux d'elle. Mais un jour, d'étranges changements apparaissent chez lui: il peut voir à travers les murs, entendre des voix distantes et reçoit une force surhumaine.

Quand des étudiants disparaissent mystérieusement, Max découvre un sinistre complot de ses professeurs, lequel a pour but la conquête du monde...